毛奇歼灭了十万俄军之后，经过一阵休整，再次控制了第聂伯河口。毛奇自身的情况，只能让他在克里米亚周边作战，无法离开克里米亚半岛太远，所以他度过第聂伯河之后，最远只能对尼古拉耶夫进行机动。
这调动了穆拉维约夫的軍队，对方将重兵集结于尼古拉耶夫，似乎打算一口吃掉毛奇。奥斯曼二线部队，五十万圣战军，按照计划再次进逼敖德萨，但却被加强了火力的穆拉维约夫軍队阻挡。
毛奇希望以自己的兵力牵制住穆拉维约夫主力，奥地利能够集中精锐，对敖德萨实施一次强行进攻，如果能攻克敖德萨，基本上就将俄国海军的活动范围牢牢控制住在了尼古拉耶夫一带的有限空间。
联军在南线将开始占据主动。
由于配合戈尔恰科夫的突围，俄军这段时间主力都向波兰方向集结，在那里集中了八十多万俄军，而南线俄军只补充了一部分损失，保持了五十万的兵力，且一半都被毛奇牵制在尼古拉耶夫，奥地利军方认为如果能动用精锐，配合奥斯曼軍队，有机会攻克敖德萨。
奥地利軍队并不弱，指挥官的经验也很强，他们两年前才镇压了国内革命，打击了撒丁王国，而且都取得了胜利，因此并不是一支虚弱的軍队。
奥地利元帅约翰·约瑟夫·文策尔·拉德茨基·冯·拉德茨伯爵，是一个军事能力很强的人，他已经82岁了，人老成精，对战争的方方面面都形成了一种本能。他本人的军事经验极为丰富，用专家来称呼一点都不算抬高。
拉德茨基不是一个奥地利人，而是一个波西米亚贵族，对贵族来说，民族划分并没有意义，因为他都是世代联姻，他们的出生地和家乡只能说明的的封地位置，并不能代表他们的民族身份。他1766年出生在波西米亚，是一个传统贵族，而镇压波西米亚革命，他却是一马当先。
1784年，拉德茨基就进入奥地利陆军，先后参加1787到1792年的奥土战争，反法战争早期在当时属于奥地利的领地比利时作战，1796-1797年在意大利战争期间，他参与了与拿破仑的大多数战斗，当然以失败居多。
1805年就成为了少将，1809年成为奥地利陆军总参谋长，以在跟拿破仑战斗失败的经验为基础，他努力改革使军队现代化。与拿破仑早期正面作战少有的一次胜利，就是他以参谋长身份配合卡尔大公完成的阿斯佩恩-艾斯林战役。
这样一个几乎可以说带领，至少也是伴随奥地利軍队从近代走向现代的人物，对奥地利来说，真的是家有一老如有一宝，当1845年革命爆发后，他镇压革命，尤其是对入侵的撒丁王国作战，狠狠的教了意大利人什么是现代战争，以7万奥军大败8.5万意大利军队。
这样一个服役已经六十多年，他成为将军都已经有四十多年，军中的指挥官基本都是他的孙子辈，而且他还不昏聩。在軍队中威望很高，全军上下称他为拉德茨基老爹。
有这样的人物坐镇，奥地利軍队即便打不好，也打不差。
他那混浊的眼睛，其实比谁都看的清楚。他迅速领会了同为人杰的毛奇的思想，尽管并未谋面，仅从毛奇的几次指挥中，他就看到了毛奇的不同寻常来。于是不但派三十万奥军精锐南下，而且告诉毛奇，他将全面配合毛奇的行动，三十万奥军甚至可以直接听毛奇指挥。
这样毛奇手里有了一支比俄军更为精锐的部队，加上他自己训练出来的三十万奥斯曼軍队，其实已经可以做出一些更为精巧的战略布局了。
在电报时代，尽管毛奇一直是孤军奋战，但指挥上反而比几十年前的战斗更加快捷。
他得到三十万奥地利軍队的指挥权之后，迅速重新修改方案，不再要求对方进行强攻，而是先让奥斯曼圣战军发动猛攻，失败之后，进行战略后撤，圣战军的组织水平，很容易让后撤变成溃败，俄军发动了反击，但在追击到德涅斯特河时，遭到在这里设伏的奥地利軍队袭击。穆拉维约夫已经被时不时陷入包围有些惊慌了，开始保守起来，命令立刻撤退。放弃了追击大量溃兵的机会，也避免了遭到包围的风险。
此时奥地利軍队开始机动迂回，他们先是向敖德萨北方机动，接着缓过劲的圣战军开始重整旗鼓，再次向正面压来。二十余万俄军在任何方向都不占优势，因此他们只能防守。奥军完成北线迂回之后，迅速向南斜插过来，试图切断沿着海岸狭窄地带，跟尼古拉耶夫方向俄军保持的联系。
穆拉维约夫试图救援，但毛奇竟然也向尼古拉耶夫发起了猛攻，一场混战下来，俄军被拦腰斩断。
二十三万多俄军陷入敖德萨之围，最容易突围的方向是正面的五十万圣战军，但从这个方向他们只能往奥地利低估腹地突围，北部和西部是奥地利精锐部队，突围十分困难。但敖德萨有一个好处，那就是他是一个优良港口，而俄军掌握着制海权。
穆拉维约夫没有任何犹豫，向沙皇汇报了不利情况后，请求沙皇准许俄军从海上撤退，他无法接受二十多万軍队被围歼。沙皇也无法接受，于是准许了这一请求。撤退相对成功，因为敖德萨距离尼古拉耶夫本就不远，尼古拉耶夫跟基辅的铁路联系尚未中断，大军退往这里，有足够的给养和回旋余地。
但二十多万俄军要撤出来，不是一时半会能够做到的，尤其是越撤退，兵力越弱，俄军一直担心敌军发动猛攻，最后会让断后部队无法撤出。所以一边日夜不停的用各种船舶撤退兵员，一边穆拉维约夫还加强对奥军的牵制，从尼古拉耶夫方向向敖德萨方向加强攻势。
也许是计划奏效了，奥军一直疲于应付来自尼古拉耶夫方向的钳制性进攻，无法对敖德萨实施有效的进攻，二十多万俄军成功撤退到了尼古拉耶夫。
不等穆拉维约夫缓一口气，突然更坏的消息传来，通往基辅的铁路线被切断了。敌人之所以一直没有干涉他从敖德萨撤军，原来是憋着一个更险恶的目的。他们不是不在意敖德萨的二十多万俄军是否撤退，而是打算将所有俄军都包围在黑海沿岸的低地区域进行歼灭啊！
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