斯大林的决定是正确的，基辅演习原本就是为了检验大规模机械化部队在一般地形的进攻能力，而西边一场规模空前的空地一体进攻正式上演。现在正好坐下来好好看看德国和英法到底怎么样来对弈，里面的经验正好可以被自己用来加强军队的建设。
希特勒和曼斯坦因的计划简直可以说得上是疯狂，德军进攻的主要矛头放在战线中央，以强大的装甲部队，对具有战略决定性的突破口阿登森林地带实施主要突击。曼斯坦因的计划是攻其不备、出奇制胜攻入法国，切断南北盟军之间的联系，分割合围英法联军，迅速灭亡法国。
林俊能够理解希特勒和曼斯坦因的考虑，但在1940年，所有国家的军事决策者都会认为这是一种疯狂的假设，它将使德国装甲部队的精锐面临法军侧翼攻击，有可能导致全军复没。如果把德国人的计划公开，估计除了希特勒、曼施坦因和古德里安外，能对这个计划有信心的大概只有林俊和“红色拿破仑”图哈切夫斯基。
为了迅速解决法国和低地国家，德国投入西线作战的总兵力有136个师，其中包括10个装甲师、4个摩托化师，2439辆坦克、3700架飞机，另有运输机600架，兵力配置上分为A、B、C三个集团军：
1.中路的A集团军64个师，由格特-冯-伦德施泰特上将指挥，担任中间突破阿登山区直冲英吉利海峡的任务；
2.右翼的B集团军28个师，由费多尔-冯-博克上将指挥，担任助攻任务，目的是进攻荷兰、比利时和卢森堡，以吸引英法联军的主力；
3.左翼的C集团军17个师，由威廉-里特-冯-勒布上将指挥，其任务是佯攻马奇诺防线，以牵制法军使其不能北上增援；
4.以27个师作为战略预备队。
而德国的对手是怎样的情况呢？荷兰、比利时、卢森堡、法国和英国远征军共有135个师、3469辆坦克、2000架飞机，还可以利用英伦三岛1000多架飞机支援战斗，在兵力上与德军相当，只不过这些部队从单位战斗力上是不可能和精锐的德军相提并论的。
这次不是简单的算术题，而是战略和战术孰优孰劣的较量，天平完全倾斜在德国这边，盟军根本没有、估计也没有想过如何对付德军空地一体的闪电战进攻。
盟军最高统帅部制定的代号为D的作战计划保守，在“闪电战”前完全失算，该计划重点是防御德军向比利时实施主要突击，把比利时作为双方厮杀的主战场。
根据D计划，盟军把主力部署在法比边界北端和法国北部各省，如果德军向比利时实施主要突击，则五国联军协同作战挡住德军进攻；其他部队的大部分部署在南部的马奇诺防线上；如果德军向马奇诺防线实施正面进攻，联军就依托坚固的工事进行抵御；而在中段则自持有阿登山区天险和马斯河，只留了战斗力较弱的部队驻守。
盟军的计划显然已跟不上时代，还滞留在一战的思维，可惜他们的对手不再是德意志第二帝国。
1940年5月10日拂晓，成群的德军Ju87俯冲轰炸机突然对法国、荷兰、比利时和卢森堡的机场、铁路枢纽、重兵集结地区和城市进行猛烈的轰炸。
5时30分，在北海到马奇诺防线之间的300多公里的战线上，德军地面部队向荷兰、比利时和卢森堡发起了大规模进攻，揭开了入侵法国的序幕。
担任助攻和吸引英法军队主力的德军B集团军，首先以空降部队对荷兰和比利时境内的重要桥梁及要塞设施实施了袭击。这突如其来的打击立即造成了荷、比军队的慌乱，紧接着，B集团军的装甲部队趁乱发起了猛攻。由于伞兵部队已经占领了各要道。
德军B集团军对荷兰和比利时边境的突破，致使集结在法国北部的英法主力立即越过法比边境火速增援。
博克的B集团军吸引了英法主力时，勒布的C集团军也摆开架势，对马奇诺防线进行的佯攻表演。表演非常成功，超大口径的重炮不断轰击芬军防线，大有轰完就猛攻的架势，这让法国从南部撤回部队支援北方变得犹豫不决。
在阿登森林，这个注定要载入史册的地方，这里“曾经是法国灭亡的起点，也是第三帝国做最后一搏的战场”，现在，德军正按着计划穿越这一天险。
5月10日凌晨，德军担任中路主攻的伦德施泰特德的A集团军向卢森堡和比利时的阿登山区实施主要突击。
仅30万人口的小国卢森堡根本没有抵抗的能力，当天不战而降。
给伦德施泰特上将打头阵的是保罗-路德维希-埃瓦尔德-冯-克莱斯特指挥的装甲兵团，这个兵团下辖古德里安的第19装甲军、赫尔曼-霍特的第15装甲军和乔尔格-汉斯莱因哈特的第41装甲军。这只德国铁拳里古德里安的第19装甲军战斗力最强，它作为克莱斯特装甲兵团的主力和先锋部队编有3个装甲师。而第15和第41装甲军仅各辖2个装甲师。
古德里安的第19装甲军轻易突破比军的松散抵抗，只用了两天时间便穿越阿登山脉110公里长的峡谷深入法国领土。5月12日下午，古德里安的3个装甲师已经到达马斯河北岸，并攻下了法国著名要塞城市色当。
古德里安当天夜里就马不停蹄的开始紧张的渡河准备，这是进攻法国的关键，会对战局发展产生惊人的影响——古德里安清楚的知道这一点，把所有的的3个装甲师全部投了进去。
空地一体是“闪电战”的精髓，5月13日上午11时，德军出动近400架轰炸机分批次对马斯河南岸的法军阵地和炮兵群进行了长达5个小时的狂轰滥炸，对岸法军的精神甚至都发生了瘫痪现象！
下午4时，德军分乘数百艘橡皮艇开始强渡马斯河。经过激烈交战，下午5时30分，德军终于在马斯河南岸上获得了一个立足点，接着德军工兵立即开始架设浮桥。到了晚上8时，古德里属下的第1装甲师已经穿透法军阵地，第2装甲师和第10装甲师也在午夜全部渡过了马斯河。
同一天，赫尔曼-霍特的15装甲军属下的埃尔温-隆美尔的第7装甲师也在西面40英里远的南特附近渡过了马斯河。
马斯河防线一完蛋，通往巴黎和英吉利海峡的道路敞开了，在比利时境内作战的英法部队面临被包抄的危险，陈兵马奇诺防线的法国大军也将腹背受敌，英法这才感到形势严重。
英国迅速增派10个战斗机中队与驻法英空军和法国空军一起实施反击。14日下午，马斯河上空爆发了开战以来最激烈的空战，也是空战史上最大规模的空中大战。
英军布伦亨轰炸机和法军最新式的布雷盖轰炸机在战斗机的掩护下，直扑马斯河，德军5个联队的战斗机升空拦截，双方投入的飞机各有500余架。
从中午到天黑，登陆场上枪炮声连绵不绝，双方战斗机上下翻飞，相互追逐，不时有飞机中弹起火，拖着黑烟下坠，英法飞机胡乱投下的炸弹在河面上炸起一道道冲天的水柱。德军高射炮也不甘示弱，不断以猛烈火力射杀低空潜入的英法飞机。
密集的地空火力网让英法飞机成了扑火飞蛾，一批批闯来，又一批批被吞噬。大混战一直持续到夜幕降临，显然英法的空军不是德国同行的对手，像苍蝇一样被击落，连德国人的高炮部队都在当天击落了上百架盟军飞机。损失惨重的英法飞机只能败走，德军渡河浮桥大都完好无损。
这一战德军击落英法飞机数百架，其中仅德第二高炮团就包办了112架！英军派出的飞机损失了百分之六十！盟军彻底失去战场制空权。
德军装甲集群长驱直入，其威力与速度是战争史上闻所未闻的，法国陷入惊慌失措。
5月15日清晨，法国总理保罗-雷诺沮丧地给温斯顿-邱吉尔打电话说：“这一仗我们恐怕要打输了。”
丘吉尔惊得目瞪口呆：“我简直不明白，运用大量快速装甲部队进行袭击会引起这样剧烈的变革。”
为进一步探明战局真情和给已经感到绝望的法国领导人打气，5月16日丘吉尔从伦敦急飞巴黎。当丘吉尔法总理雷诺和英法联军总司令甘末林是，他就意识到局势比他想到的还要糟得多——每个法国人脸上都是灰溜溜的。
丘吉尔问甘末林：“战略预备队在哪里？”甘末林摇摇头、耸耸肩，说：“没有战略预备队”
丘吉尔傻了眼。
傻眼的不仅仅是丘吉尔，全世界各国绝大部分能够了解到西欧战局发展的决策者和高级军官大部分也傻了眼：这世界都怎么了？！
5月14日，斯大林通知在茹科夫的林俊：他要到林俊家吃顿中饭。
斯大林这会来吃饭当然不是为了品尝林俊爱吃的中国菜，他要问林俊：如果德国的目标不是西方会如何？
“斯大林同志，我们需要扩军了。”林俊在别墅门前一看到斯大林就说出了心里话。
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