说起凉州，就不能不提董卓，这个造成汉末天下大乱的乱臣贼子。
曹操也被人称为乱臣贼子，但是，跟董卓不一样的是，曹操年轻的时候，绝对是一个忠臣，大大的忠臣，后来大权在握之后，才慢慢生有异心，但他至死也没有篡权，而是将机会留给了自己的儿子。
董卓是地地道道的凉州人，准确说是陇西临洮人，凉州位处大汗西北部，与羌人接界，从公元184年开始，凉州之乱就开始，只不过当时大汉的精力都在平定黄巾之乱上，顾不上凉州那片小地方，进而愈演愈烈。
发起凉州之乱的，就是羌人，因为羌人一直受到汉人的压迫，不得已反抗。很快，小月氏和同情羌人的汉朝叛军也加入其中，意图从朝廷手中夺取凉州的控制权。黄巾之乱来势凶猛，规模大，但也很快就被平叛下去，但凉州之乱却反复发生，动摇了汉朝对西北的控制权，进一步导致了东汉的衰亡。
公元184年（光和七年）冬，来自北地郡、安定郡以及金城郡、陇西郡枹罕、河关等地的两股羌人举事叛乱。后来，募来被派遣平叛的由羌人和小月氏人组成的湟中义从胡军队在令居兵变，杀死汉朝将领，加入叛军，又杀了护羌校尉冷征，事态升级。
与此同时，那两股羌人也合兵了，以原湟中义从胡士兵北宫伯玉和李文侯为将军。
公元185年春，叛军已达数万人，进军汉故都长安。朝廷任征讨黄巾的名将皇甫嵩为左车骑将军，防御长安，但皇甫嵩初期无功，便受到了宦官诽谤，上任四个月后，于七月被免职。
凉州的持续叛乱使国库大损，朝廷不得不苛税、征召劳力以应战。司徒崔烈建议放弃凉州，但议郎傅燮却极力反对，并说动了汉灵帝，没采纳崔烈的建议。然后，傅燮被任为汉阳太守，派往前线。
八月，司空张温被任为车骑将军以代皇甫嵩，统军十万，新任破虏将军董卓、荡寇将军周慎等均在其帐下效力，当然还有一个人不能不提，就是孙坚，在周慎手下为将。
初战，双方胜负未分，汉军优势不明显，但在十一月，一颗流星坠入叛军营寨，董卓趁着叛军军心动摇，发起突袭，击溃叛军。
随即，张温命周慎和董卓分兵两路，追击叛军，全都战败，但董卓却是全军而还，虽败犹荣，随后不久，董卓便被封为台乡侯，食邑千户。
美阳之战虽然阻止了叛军向汉朝的心脏地带进军，因汉军进攻失败，叛军仍在黄河上游保有势力，渭河上游河谷成为汉军与叛军争夺的地区。
约186年冬，叛首边章病亡，北宫伯玉、李文侯也死于内讧。新任凉州刺史耿鄙认为可以从中取利，试图在没有来自其他地区的大军援助的情况下，在凉州重建汉庭的统治，傅燮一力劝阻，但耿鄙仍自行其是。
公元187年，耿鄙集结六郡军队进攻地处西疆的陇西郡，先前因陇西郡太守李相如倒戈，陇西郡为韩遂的叛军所占。
耿鄙任用贪官程球为治中，让士绅和百姓寒心。四月，军队开至陇西郡治狄道时，耿鄙大军发生兵变，程球和耿鄙都被杀死。
汉阳太守傅燮，善待百姓，远近敬重，叛军对他极为敬重，曾数次试图说服他逃跑或投降。但是，尽管人力物力日益短缺，傅燮仍决心誓死守城，最终阵亡。
傅燮死后，一直观望的韩遂立即起兵，马腾后来加入，共推王国为帅，叛军一齐劫掠长安周边地区。
这是凉州之乱后，叛军首次统治了整个凉州，车骑将军张温也因平叛失败被解职。
傅燮之死，凉州全境失守，使得汉灵帝彻底放弃了收复凉州的希望，很大程度上让地方自守门户。
但是，王国等人终是没有长久的眼光，占领凉州全境之后，没有休养生息，发展实力，真正割据凉州，自立为王。反倒是，王国竟然下令，大军继续向东进攻，兵围陈仓，企图占领关中之地，进而威胁长安和洛阳。
长安若失，洛阳震动，大汉四百年的基业就可能毁于一旦，汉灵帝如何还能坐得住，不顾幽州战乱也起的消息，让皇甫嵩和董卓前往平乱。
幽州之乱呢，是张纯跟乌桓酋长丘力居之乱，他们的大军在青、徐、幽、冀四州境内到处烧杀抢掠。灵帝无力顾暇，就下诏命幽州人骑都尉公孙瓒进行讨伐。
公孙瓒在辽东属国的石门山与张纯和丘力居的大军交战，张纯等大败，丢弃妻子儿女，越过边塞逃跑，他们所抢掠浮虏的男女百姓，都被公孙瓒夺回。
公孙瓒乘胜深入追击，但没有后援，反被丘力居等包围在辽西郡管子城，过了二十余日，公孙瓒粮尽，全军溃散，士兵死亡了十之五六。
此一战，公孙瓒与张纯两败俱伤，双方都没有实力再发动大规模的战争，幽州之乱也就算是基本上平定下来，双方都在休养生息。
之前，董卓几乎是每战必败，这一次汉灵帝起用董卓，也是因为他是凉州人，对凉州的情况熟悉，更是在羌人中有相当的影响力。
此战之后，董卓再次得到封赏，势力膨胀，汉灵帝也意识到了，征董卓为不掌权的少府，被董卓婉言拒绝。
灵帝病重之时，又给董卓下诏，拜他为并州牧，所属部队隶属皇甫嵩。
野心勃勃的董卓自然对朝廷如此安排和任命不满，便回奏灵帝道：“士卒大小相狎弥久，恋臣畜养之恩，为臣奋一旦之命，乞将之北州，效力边垂。”拒绝交出兵权，随即率领自己所属部队进驻河东，以观时变。
抗旨不遵、屯兵河东之后，整个陇西便成了董卓的势力范围，他不仅掌握强大的武装力量，是地方军阀豪强，而且还是朝廷命官、边陲重臣。于是，凭借强大的实力，极度膨胀的野心促使董卓开始着手设计问鼎中央政权的计划。
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