李世民在河东吃了大亏，被窦建德的两支军队撵上厮杀，付出了惨重的代价这才撤回了关中，但是此时潼关他们已经是无力前去支援了，只能寄希望于潼关的守军和李孝恭的援军能够在城破之前抵达增援了。√
此时的潼关，没了李元霸跟李世民坐镇，虽然有房玄龄和程知节两人驻守，但是他们面对的是老谋深算的李密，李密知道时间紧迫，他丝毫不停歇，下令日夜进攻，十余万大军在潼关前面摆下大阵，日夜不停的进攻，潼关虽然险阻非常，但是城中守军有限，这样强大的进攻压力让他们十分的难受，而这还不是他们最大的威胁，单雄信的军队此时已经从黄河上游登6，绕过了潼关的正面，直插进入了潼关的背后，切断了潼关和关中的联系。
本来潼关是建在黄河边上的，对黄河是有一定的掌控力的，但是因为此时李密的军队在正面的进攻十分的激烈，导致他们根本就没有办法分心防守，而李世民渡河的时候将大量的船只带到了河对岸去了，这也削弱了他们的水战能力，因此对于单雄信的军队是一点办法也没有。
李孝恭的部队刚刚返回关中的时候，就已经接到了潼关失守的消息，程知节和房玄龄兵败被俘，隋军占领了潼关，正在西进的路上，不日就要打到长安了。
朝中一片混乱，李世民此时被牵制在了黄河边上，他不能脱身，不然的话窦建德的军队也会趁势杀入关中，他此时没有向朝中索要军械和增援就已经实属不易了，跟别提是指望着他去挡住李密的军队。
李渊十分惊恐，他此时心中没了主意，不知道是打还是逃，长安城虽然坚固，粮草也多，但是此时他的军队只有禁军和柴绍的两万人以及李孝恭的六万人，加起来不过十一二万，其中禁军大多都是关陇贵族子弟组成，看上去很好看，但是打起仗来就是花架子，中看不中用，排不上什么大用场，李孝恭的军队已经连番作战多日，此时已经成了一支疲军，战斗力必定大打折扣，而他真正能够依仗的只有柴绍手中的那两万骑兵，但是黎民的军队足足有二十万人，以两万去打二十万，这胜算实在是太低了。
因此李渊想到的是迁都躲避，但是却又没有合适的地方。
而朝中的大臣们却纷纷劝说，说隋军虽然人数众多，但是洛阳距离长安足足有七百多里远，加之隋军人数太多，后勤补给压力太大，他们势必不能久战，因此只要守住城池一个月的时间，隋军必定败走，而以长安城的坚固，就算是李孝恭的军队是支疲军，不具备野战的能力，但是守城却还是可以的，再不济，城中还有好几十万的百姓，大可以从他们之中征调青壮年民夫参与守城，这样的话人手上应该不会有太大的缺口，而他们还可以联合江南的宇文化及，派人给他送信，联合他从后面攻打洛阳，洛阳防御吃紧，必定会让李密撤兵，而同样的，也可以派人联合江淮的杜伏威，让他进攻窦建德在山东的地盘，这样的话窦建德也会撤退。
李渊一听，这个主意还不错，心中稍稍的镇定了一些了，立刻派人去联络宇文化及和杜伏威，这两人只要有一人出兵，那么他身上的压力就会减轻不少。
李密知道自己的粮草不多，不能久战，而长安城防御坚固，不是一时半会就能够打下来的，但是带兵威胁道长安城，这不仅会对自己的声望有很大的提升，而且还会极大的挫败唐军的士气，一个随随便便就能够让人威胁道都城的国家，其在天下人的心目中会是怎么样的印象和形象？
唐朝是目前对隋朝威胁最大的一个势力，他们得到了关陇贵族的大力支持，这些士族拥有大量的人力物力，他们不仅在关陇举足轻重，而且在整个国家上也是一个不可忽视的力量，所以李密想要撬动他们对李唐的信心，他出兵是一定要攻打长安的，但是他却并不需要拿下长安，因为他进攻长安，就已经证明他有能力打到长安，这样的话，那些关陇贵族就好好好的想一想了，他们到底还要不要在李唐的身上倾注这样的大的本钱，只要他们稍稍的减少一些对李唐的支持，那么李唐的实力必定是会受到很大的影响的。
隋军兵临城下，围得犹如铁桶一般，数百架投石机日夜不停朝城中投掷石块，士兵们在外面列阵高呼，但是却迟迟不肯进攻，这让城中的唐军绷紧了一根弦，丝毫不敢放松，而得到消息的关陇贵族也纷纷官网去起来，他们一直以为李唐占据关中要地，有四关之险，又有他们的鼎力支持，应该是天下最有实力问鼎中原的一个势力了，但是此时李唐所面临的局面却是他们之前所没有想到的，这让他们的心中不禁产生了一丝动摇，他们到底这样全力支持李唐的做法，是对了吗？
李密围城十日，长安城的城墙被投石机砸了个遍，李密虽然不打算进攻，但是却也通了这一次的试探，知道了长安城防御的底细，这为他将来的计划打下了基础。
见到李世民不顾一切的率军回援，李密也阶梯下坡，顺势撤兵返回，表面上看是因为畏惧李世民的军队和城中的守军两面夹击，但是实际上是因为他的战略目的已经达到了，再留在这里也没有用处，所以在粮草还算是充足的时候主动撤兵，这样的话至少走的时候更加从容一些。
李世民一回援，窦建德的军队立刻就进入了关陇，而李密虽然撤到了潼关，但是他还是在关内保有一定数量的军队，这让唐军的两个屏障全都没有了，要保护关中的安全，要保护长安城不会受到敌军的威胁，他们必须要拿下这两个要塞关口，这意味着他们今后一段时间有东西要忙了。
而在这一次隋军兵临长安城之后，关陇的很多豪强大族都纷纷暗中派人前往洛阳，准备跟隋朝重新改善关系，他们以前在洛阳城中就有很好的根基和人脉，这些事情做起来也轻车熟路，没费多大功夫就已经打点好了一些。
关陇贵族的变化，李唐自然不会充耳不闻，唐军的情报人员打探到这些消息，征询了李渊的意见，但是李渊却将这些情报全都按了下来，现在还不是撕破脸皮的时候，一旦处理的不够妥当，彻底的得罪了这些士族的话，那么唐军在关中的处境就会变得更加糟糕，而他现在还离不开关陇贵族的支持，因此这些事情只能是知道的人越少越好，事情不能闹到明面上来，那样的话大家谁都不好过。
李密率军大破唐军，拿下了潼关，这让隋景帝杨侗十分的高兴，特意出城迎接李密的军队凯旋，而且还当众邀请李密一同乘坐皇室的马车进京，还赏赐了很多的金银珠宝、布匹田地等东西，可谓是十分的厚待。
不够此时却传出来了宇文化及率军逼近洛阳的消息，朝中上下顿时一片沸然，宇文化及身位隋臣，弑君篡位，这样的人自然是遭到隋朝上下众人的讨伐的，一时间请愿出战的奏折就像是雪片一样数不胜数，而杨侗自己心里也对宇文化及厌恶至极，早在之前江都传来叛变的消息之后，他就已经将宇文家族在洛阳的嫡系子弟全都抓起来问罪，对宇文家的府邸抄了家，没收了财产，女眷没入宫中，充当奴婢，男丁全都配充军，成为了一线部队的冲锋死士，只要有仗打，他们就必须要冲在最前面。
杨侗于是让李密带军前去抵挡宇文化及，务必要将他斩杀，以祭拜先皇的在天之灵。
李密本不想出兵，他的人马已经征战了两个多月了，士兵们都疲惫不堪，此时出兵是很不明智的，但是皇命不可违，他没有办法，又不能现在再撕破脸皮，君子无信不立，他既然已经投靠了隋朝麾下，就已经彻底的选择了要为大隋效力，再无反叛之意，因此皇命还是不能违背的。
李密领命南下，跟宇文化及大战到了一起，这一场大战持续了很长的时间，其中双方都付出了不小的代价，战争的经过也是一波三折。
一开始宇文化及率军到达了黎阳，宇文化及接到李渊的密信之后，觉得这是一个好机会，他本来都已经跑到临安去了，但是却觉得自己守着一个长江好像并不怎么安全，毕竟当年隋灭陈就是用水军渡河攻灭的，那要是他一直守在南方，会不会将来也是这个下场？
宇文化及心中越想越不安，于是终于是被李渊说动了，急匆匆的带着十五万大军北上，准备拔除洛阳城的隋朝，毕竟他在江都有弑君之罪，要是等到隋朝坐大了，只怕第一个遭殃的就是他自己，所以他绝对不能容忍这种事情的生。
李密虽然也带了十五万大军，但是他的军队都刚刚从西征的路上撤下来，相比于宇文化及的军队而言，要更加不利，所以他决定采取计谋将宇文化及稳住。
李密知道他的部队缺少军粮，战决对他有利，所以不跟他交锋，堵住了他的退路。李密派徐世勣守卫仓城，宇文化及攻打没有成功，而李密又派人告诉他，说自己降隋只不过是一个权宜之计，表示愿意跟他一起瓜分了洛阳城中的珠宝和土地，但是他表示要将洛阳城划归到自己的版图上。
宇文化及一开始听说这个消息，还半信半疑，不肯相信，但是在看到李密的这一番动作，虽然率领了大军过来抵抗自己，但是他却不主动出击，只是一味的防守，显然是在采取一种明哲保身，保全自己实力的方法，这显然说明他跟朝廷并不是一条心的，加上他在这个合作要求里面提出来的条件十分的过分，只肯将江州北部的一小部分地区划给宇文化及，其他的地方他自己的魏军要全部吞并，只给宇文化及洛阳城中一半的财物而已。
李密的要求提的很高，像是狮子大开口一样，但是他越是这样，宇文化及心中反而是镇定了下来，他反而是相信了李密确实是想要合作，因此也派人去跟李密商议，商议的内容无非是讨价环节，争取更多的利益。
于是两人之间僵持了许久，但是却并没有爆激战，这个时候宇文化及的军队却已经面临粮草不济的局面了，宇文化及心急如焚，于是便提出邀请李密在河边商议，两人到了河边，隔着一条河水互相喊话。
李密谴责他说：“你原来是匈奴的奴隶破野头罢了，父兄子弟都受隋朝厚恩，世代富贵，以至以公主为妻，你得到的光荣，整个朝廷没有第二个。享受国士的待遇，就应以国士的身份来报答国家，怎么能允许陛下失德，不能以死相谏，反而乘反叛之机，亲手弑君，连其子孙也一并戮杀，扶植皇室庶出子弟，独揽大权，自我尊崇，阴谋篡夺王位，侮辱后妃，残害无辜？你不追效诸葛瞻的忠诚，却做霍禹所干的一类叛逆恶行。真是天地不能宽容你，人神也不会保佑你。威逼良善，你打算向何处去！现在如果迅来归附我，还可以保全你的后代。”
李密的话一出口，宇文化及的军中将士一片哗然，难道自己的主公要投降？
宇文化及大怒，知道自己上了李密的当，他肯定是故意将自己拖住，然后这个时候再出言挑拨，来扰乱自己的军心，于是对着李密破口大骂，骂完了之后便立即出兵进攻，想要在粮草耗尽之前将隋军击退，不然的话他们想要撤退的话将会非常的危险。
李密微微一笑，宇文化及的反应在他的意料之中，他命士兵们徐徐后退，将宇文化及的军队引入到自己的伏击圈之中，然后伏兵尽出，杀了宇文化及一个措手不及。8
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