上德不德①，是以有德；下德不失德②，是以无德③。上德无为而无以为④；下德无为而有以为⑤。上仁为之而无以为；上义为之而有以为。上礼为之而莫之应，则攘臂而扔之⑥。故失道而后德，失德面后仁，失仁而后义，失义而后礼。夫礼者，忠信之薄⑦，而乱之首⑧。前识者⑨，道之华⑩，而愚之始。是以大丈夫处其厚⑾，不居其薄⑿；处其实，不居其华。故去彼取此。
具备“上德”的人不表现为外在的有德，因此实际上是有“德”；具备“下德”的人表现为外在的不离失“道”，因此实际是没有“德”的。“上德”之人顺应自然无心作为，“下德”之人顺应自然而有心作为。上仁之人要有所作为却没有回应他，于是就扬着胳膊强引别人。所以，失去了“道”而后才有“德”，失去了“德”而后才有“仁”，失去了“仁”而后才有“义”，失去了义而后才有礼。“礼”这个东西，是忠信不足的产物，而且是祸乱的开端。所谓“先知”，不过是“道”的虚华，由此愚昧开始产生。所以大丈夫立身敦厚，不居于浇薄；存心朴实，不居于虚华。所以要舍弃浇薄虚华而采取朴实敦厚。
1、上德不德：不德，不表现为形式上的“德”。此句意为，具备上德的人，因任自然，不表现为形式上的德。
2、下德不失德：下德的人恪守形式上的“德”，不失德即形式上不离开德。
3、无德：无法体现真正的德。
4、上德无为而无以为：以，心、故意。无以为，即无心作为。此句意为：上德之人顺应自然而无心作为。
5、下德无为而有以为：此句与上句相对应，即下德之人顺任自然而有意作为。
6、攘臂而扔之：攘臂，伸出手臂；扔，意为强力牵引。
7、薄：不足、衰薄。
8、首：开始、开端。
9、前识者：先知先觉者，有先见之明者。
10、华：虚华。
11、处其愿：立身敦厚、朴实。
12、薄：指礼之衰薄。
这一章是的开头。有人认为，上篇以“道”开始，所以叫做；下篇以“德”字开始，所以叫。本章在里比较难于理解。老子认为，“道”的属性表现为“德”，凡是符合于“道”的行为就是“有德”，反之，则是“失德”。“道”与“德”不可分离，但又有区别。因为“德”有上下之分，“上德”完全合乎“道”的精神。“德”是“道”在人世间的体现，“道”是客观规律，而“德”是指人类认识并按客观规律办事。人们把“道”运用于人类社会产生的功能，就是“德”。
一方面是谈“道”，一方面是论“德”。老子认为“上德”是完全合乎“道”的精神。二十一章曾写道：“孔德之客，唯道是从”；二十八章说：“为天下溪，常德不离，复归于婴儿”，“为天下谷，常德乃足，复归于朴”，五十一章说，“生而不有，为而不恃，长而不宰，是谓玄德”。以上所讲的“孔德”、“常德”、“玄德”都是指这里所讲的“上德”。从政治角度去分析和理解所谓“上德”，我们认为它不同于儒家所讲的“德政”。老子批评儒家“德政”不顾客观实际情况，仅凭人的主观意志加以推行，这不是“上德”，而是“不德”；而老子的“上德”则是“无以为”、“无为”，它不脱离客观的自然规律，施政者没有功利的意图，不单凭主观意愿办事，这样做的结果当然是无为而无不为，即把“道”的精神充分体现在人间，所以又是“有德”。但是“下德”是“有以为”的“无为”，但却抱着功利的目的，任着主观意志办事。在本章里，老子把政治分成了两个类型、五个层次。两个类型即“无为”和“有为”。“道”和“德”属于“无为”的类型；仁、义、礼属“有为”的类型。五个层次是道、德、仁、义、礼。这五个层次中，德和仁是最高标准，但“德”只是指“上德”，不是“下德”。失道而后德，这是在无为的类型内部说的，失道则沦为下德，那就与上仁相差无几了。失德而后仁，这是指离开了“无为”的类型才有了仁。仁已经是“有为”、“为之”了，所以“失仁而后义”、“失义而后礼”就是在“有为”范围内所显示出来的不同层次。在本章里，老子用了“大丈夫”一词，是全书唯一使用的名词，过去有人将此解释为“智慧很高的人”，原意大约相同于此，但其中也包含有豪爽、果敢、刚毅的内容。老子感受到人际关系愈来愈难以相处，所以在十分激动的情绪下使用了“大丈夫”这个词，并说“大丈夫处其厚，不居其薄；处其实，不居其华。故去彼取此”。本章使用了一些具体的规范把人的思想行为定着在固定的形式中，即按忠信行事，不执行浇薄的礼。所以老子对政治的最低要求是摒去“薄”和“华”，恢复“厚”和“实”。
道”和“德”属于“无为”的类型；仁、义、礼属“有为”的类型。五个层次是道、德、仁、义、礼。这五个层次中，德和仁是最高标准，但“德”只是指“上德”，不是“下德”。失道而后德，这是在无为的类型内部说的，失道则沦为下德，那就与上仁相差无几了。失德而后仁，这是指离开了“无为”的类型才有了仁。仁已经是“有为”、“为之”了，所以“失仁而后义”、“失义而后礼”就是在“有为”范围内所显示出来的不同层次。在本章里，老子用了“大丈夫”一词，
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