1941年秋，英美联军困兽犹斗，疯狂逼近德国西部边境，但多次进攻马其诺防线受阻。隆美尔根据形势，决心在阿登地区英美联军薄弱防线上反攻围歼，现在德军已经占领了比利时的列日和南锡，切断英美联军在敦刻尔克来的补给线。
在西线A集团军群总司令曼施坦因的指挥下，德军参战兵力为113个师，约130万人，于11月1日拂晓在风雪中开始进攻。此时，英美联军在阿登地区第一线警戒部队只有4个师，且无工事依托。
2日，英美联军第106师和第28师的阵地被突破，两个团投降，至2日，德军向西突入纵深达百余公里，形成突出部。
在英美联军受到严重威胁的情况下，欧洲英美联军最高司令艾森豪威尔采取果断措施，将被切断联系的阿登森林以北的英美联军第11集团军群的两个集团军划归英军第21集团军群司令蒙哥马利统一指挥。
同时，急调大批增援部队坚决阻击德军进攻，并积极准备反突击，到24日，美、英军已有44个师60万人参战，这样一来马其诺防线上的压力也骤然减轻了。
1941年11月6日，“二战”结束前西线最后、也是最大规模的战役“阿登战役”爆发。这次发动攻击的是一直假装节节败退的德国人，，一名德国奥宁堡部队的士兵后来回忆说：“我们从来没有看到过这样的景致，无数的德军坦克潮水一般涌来”。
1941年深秋，英美联军从马其诺防线向德国本土逼近，而隆美尔却是故意诱敌深入，把英美联军包围起来了，虽然这个包围圈漏洞百出，但是英美联军想要突围，那是不死也要脱几层皮。
这一次大规模的战役计划从1941年9月底开始，德国元首隆美尔就开始秘密地策划了。这个被命名为“莱茵河卫兵”的作战计划。
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这几乎就是4年前曼斯坦因计划的小型翻版，1941年隆美尔制定了全然不同于德军传统的西线作战方式，即通过内线调动兵力上的优势击败对手，再将获胜后的兵力调动之另一条战线再次获得兵力优势)。
丘吉尔后来评价德军的战略意图时分析道:“德国陆军最高统帅部计划穿过阿登山脉进行大规模的突击，在肩胛处切断英美联军北方集团军的弯曲的左臂。
这一行动除规模较大和速度与武器不同以外，很像拿破仑在奥斯特利茨战役突袭普拉赞高原，切断和破坏奥俄联军的迂回运动，并突破其中央阵地。”
遗憾的是，这些分析都是马后炮了，在丘吉尔的伟大著作中，他表示，当时他对德军的判断是一场“我们明知危险而又甘冒这种危险”，但他也不得不承认，对于德军的进攻还是缺乏关注:
“德军第6党卫装甲军是一支大家公认的劲旅……11月初那条战线的战斗沉寂下去时，他暂时逃脱了我方情报部门的监视。”
而此时统领英国军队的蒙哥马利则更乐观:“目前敌军在所有战线上都在打防御战;他们的处境已不可能使他们发动大规模的进攻战了。”等他们明白这是隆美尔的诡计的时候，一切都太晚了。
蒙哥马利虽然没有猜对前半部分，却猜对了后半部分。参与阿登战役特种作战的德军特种作战头目斯科尔兹内回忆起隆美尔接见他时说道:
“我记得他说我们将在阿登部署16000门火炮，此外，德国空军将派出约5000架飞机，其中包括许多新型喷气机。”
突破阿登山区英美联军两个集团军结合部之间85英里宽的薄弱防区，隆美尔如此对两位元帅说道：
“现有部队肯定能突破的地方……英美联军的防线单薄，他们也不会料到我们会发起突袭。
因此，充分利用敌人毫无防备的因素下发起突然袭击，我们就能指望取得迅速突破，这是我们时候能全歼法国英美联军的关键所在。
只要咱们打得越猛，歼灭得越迅速，那么剩余的英美联军就更加胆战心惊了，咱们要让所有的英美联军明白，投降才是他们唯一的生路。”
11月3日拂晓进攻发起后，德军迅速突破英美联军防线，据一名美军士兵回忆：
“德军突破我军防线达80公里，他们涌向突破口，就像洪水冲进被炸开的堤坝一样。而美国人则沿所有道路向西拼命逃跑。”
美国记者英格索尔这样描述当时的情景，德国第5装甲集团军在第二天就成功地用一个钳形攻势包围了英美联军第106师的两个团，迫使英美联军7000多人投降。
这是英美联军在欧洲战场上遭到的最严重失败，一切似乎预示着隆美尔的计划将要成功。
然而当德军第5装甲集团军第47装甲军抵达公路交通枢纽巴斯托涅时，却只留下战斗力不强的第26人民掷弹兵师攻打该城，主力第二装甲师和装甲教导师绕城继续前进。
至11月7日，德军的进攻部队已形成一支宽约100公里、纵深3050公里的凸出部，并继续向前推进。
对于德军的进攻，艾森豪威尔火速将盟军第82和第121空降师调往德军尚未攻克但已经越过的巴斯托涅—圣维特一线增援。
此后他迅速采取南攻北守的方针:一个最重要的命令，就是美国第3集团军北上攻击德军的凸出部。“这只乌龟已经把头伸得太长了。”
丘吉尔在给陆军元帅史末兹的信中写道，当德军攻势发动一周后，天气好转了，美国第8航空队的战斗机重新和德军的飞机鏖战在西欧的天空。
双方不要命第彼此轰炸，迫使德军装甲部队无法在白天活动，在第3集团军和霍奇斯的第一集团军的夹攻下，德军在11月9日，才攻占巴斯托涅。
……
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