当古德里安率领非洲军在特勒阿卡基尔左右开弓之时，提前一步撤退的意大利部队已悉数越过了马特鲁港，正拼命朝托卜鲁克逃去。古德里安也将胜利战况一并转发给了他们，虽然他们同样为此欢欣鼓舞，但仍然没停下脚步的意思，因为他们已不止一次地接到空军发来的警告，他们后面的英国人部队已追上来了，距离越来越近而且兵力还不少，光空中侦查到的坦克、装甲车辆就有300辆以上。虽然德国第八航空队在竭尽全力地与英国沙漠空军抗衡，全力为意大利人维持空中保护伞，但英国地面部队的推进速度十分迅速。在这一点上意大利人不怪古德里安，对方已吸引了足够的英国部队，打得也够好了，要怪就怪英国部队实在太多了一点。
意大利部队的撤退一开始就是在慌乱中进行的，第一天撤退时的队形虽然混乱，但至少还能分得出大致上的5股力量。但从第二天开始，这些部队已完全跑乱了，大家都由着性子随意跑，不知道哪一股是哪一股了；到了第三天，天上的飞机除了还知道下面有人、有军人、有意大利军人外，其余啥也看不明白。不要说英国人的飞机分辨不出来，德国人自己的飞机也分不出来，只知道下面跑着的是意大利人就行。当然意大利人对此振振有词，大规模分散有利于防空，没看见现在英国佬的炸弹哪怕扔准了也最多只能炸一辆车？
从特勒阿卡基尔以西开始，在滨海公路的两侧时不时可以看到意大利人抛弃的坦克、装甲车或者卡车，连带着还有缺少拖曳能力的火炮，这些全都是在行驶过程中出了问题、被无情抛弃的装备。其实只要他们肯停下来修理，一个白天，甚至半个白天就可以让其中的大部分交通工具恢复正常，但急于逃跑的意大利军队显然没那么多时间，所有人都将留下来视为畏途，这些故障车辆只能被绝望的士兵所放弃，然后他们纷纷登上卡车加入步兵的行列。现在意大利人又觉得古德里安让他们提前放弃部分物资是多么明智，如果不这么做，现在根本不可能有足够的车辆装载士兵。与其迫不得已丢弃物资，还不如一开始就留给德国人。于是，这些被抛弃的车辆成了滨海公路两侧最扎眼的风景，后面的英军装甲师看着这些装备就知道意大利人往哪里逃了，而在不断发现敌人遗弃装备的刺激下，英国人的追击动力就更足。
不过意大利人逃跑经验是异常丰富的，虽然逃跑时慌不择路，但无论军官还是士兵，从上到下最基本的脑子和判断力还在，知道不能离开滨海公路乱跑，否则非在沙漠里渴死不可。另外，虽然整体上显得慌乱，但意大利人彼此之间还是足够安定团结，大家急于逃命的心情都是一样的，彼此给予了充分的“理解和尊重”，没有谁为了抢道或者抢劫交通工具而自相残杀。大家遵循着一个原则，谁有能耐谁先跑，跑出一个算一个。当然，有小汽车的军官们不敢抛下部队私下逃跑，那样即便跑到了托卜鲁克领袖和德国人也饶不了他。
整支意大利军队虽然失去了整齐有序的队列，但全体官兵“转进”的方向和目的地却高度一致，整个过程像极了东非大草原上大迁徙的角马——完全靠着天赋与本能，有谁来为角马们组织队伍、设计路线呢？意大利的将军们对此也毫不担心，他们坚信，虽然逃跑的时候显得混乱，但只要到了目的地清点人数，部队就会完整归建——也不知道他们哪里来这么大的信心。
现在意大利人最痛恨的莫过于英国人的飞机，这些令人烦恼的苍蝇时不时出现在头顶，要么投弹轰炸，要么低空扫射，甚至于还有英国飞机在子弹打空后还要借势俯冲恐吓地面的部队，千方百计迟滞对方的逃跑速度，这种没完没了的疯狗精神让意大利人简直难以容忍，换了他们早就为路边那些装备和军火而欢迎鼓舞了。同样道理，意大利人对空中出现的德国飞机报着由衷感谢的心态，几个师长一致认定：“倘若没有德国飞机掩护我们，部队早就被英国人炸光了。”
所以，每当第八航空队的飞机打下一架敌机，地面的意大利人都会大声助威叫好，甚至于在急于逃命的时候对遇到的跳伞德国飞行员仍给予竭尽全力的营救，所有意大利人都知道这些飞行员是给他们支撑保护伞的。他们不但给予力所能及的救援，还腾出宝贵的车辆协助这些跳伞飞行员尽快返回机场，甚至于几个将军将自己的小汽车都毫不犹豫地贡献了出来，便于对方归队后重新驾机上天教训英国佬——在这一刻，双方的战友感情进一步加深了。加兰德反复交代手下，一旦在战斗中被击落后要迅速跳伞并寻求意大利人帮助，然后又要在第一时间离开，逃得越快越好，否则很容易被追上来的英国人俘虏。
反过来，那些被击落的英军飞行员特别是轰炸机飞行员就没这么好运气了，半死不活只能在机舱里挣扎的飞行员往往被恼羞成怒的意大利步兵直接打死，那些侥幸跳伞后逃脱性命又被抓住的飞行员则被绑上双手吊在汽车顶上行进，他们通常被士兵们当作人肉盾牌以警告空中不断袭击的英国飞机。在北非如此猛烈的日照下，用不了多久这些飞行员就会因脱水陷入昏迷甚至死亡。更凶残的举动是抓住飞行员用绳子拖在汽车后面让他跟着跑，一旦跑不动就会被活活拖死在后面，车厢里的意大利士兵则大声拍手叫好。只有到下一个休息点时才会有人看不过眼而将这些可怜的、被拖曳得血肉模糊的英国飞行员随意抛尸在路边，军官们虽有心发挥骑士风度，但撤退途中部队的管理本来就混乱，他们也不能阻止这些绝望的士兵发泄，否则一定会被人打了黑枪。
对这种明显有悖于《日内瓦公约》的做法，所有意大利军官都表示无能为力，只能睁一只眼闭一只眼，用不了半天功夫，这些尸体要么被飞着的秃鹫叼走吃掉，要么就被黄沙就地掩埋起来。但这种凶残行径显然吓不住英国人，他们的攻击更趋于猛烈，仿佛拼了命也要迟滞意大利人的逃亡脚步。到了后来，意大利人的行为大概连英国飞行员也知道了，好几架飞机被击中后飞行员不是选择跳伞，而是直接选择一头向地面的意大利车队撞去，没有卡车，撞一辆坦克甚至一辆装甲车都是好的。
那些低飞掠过的德国战斗机飞行员同样目睹了那些英国同行在地面的惨状，现在他们才深刻领悟到了为什么加兰德将军千叮万嘱告诉他们不要试图去对付英国人地面部队的道理，一旦他们被击落坠毁或者被迫跳伞，很可能也会遭遇如此可怕的命运。
在这样的战斗中，“非洲之星”马尔塞尤更是如鱼得水、屡屡得手，性子高傲的他仍然不屑于攻击英国轰炸机，通常都是他把给轰炸机护航的战斗机先行干掉一些，剩下那些笨拙的轰炸机便留给僚机和其他飞行员处理。每当黄色14号飞机出现的时候，地面部队都会如看见救星一般爆发出阵阵欢呼，而敌人的空中编队总会出现混乱，甚至有一次两架“飓风”战斗机为了躲避从空中猛扑下来的马尔塞尤而慌乱不迭地转向，结果撞在了一起，“轰”地一声，碎片撒得满地都是，白白送给马尔塞尤两个战果。两天战斗下来，他的个人战果已攀升至178架，距离他自己所说的200大关越来越近，眼看到不了月底就能够完成。
在意大利人身后，霍洛克斯少将统一指挥下的英军第1、第7两个装甲师也是咬着牙在拼命追赶，他们已收到了后方的战报，知道了第十装甲师的惨状，明白了蒙哥马利的决心，他们只恨自己的速度不够快，还不够快。
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